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Le droit OHADA a prévu diverses causes de dissolution des sociétés.

Certaines de ces causes sont communes à toutes les sociétés, d’autres sont particulières à certaines formes de société.

• Causes pouvant être invoquées quelle que soit la forme de votre société

Ces causes peuvent découler de la loi, de la volonté des parties ou d’une décision de justice.

1. Causes légales

Il s’agit entre autres de :

• L’arrivée du terme prévu par les statuts (la société ne peut pas être créée pour une durée supérieure à 99 ans).
• La disparition de l’objet social ou l’impossibilité de le réaliser.

1. Causes volontaires

Volonté commune des associés de dissoudre la société par anticipation.

1. Une décision de justice

Au cas où il justifie d’un intérêt légitime, par exemple, l’existence entre les associés d’une mésentente ayant entraîné la paralysie de la société, tout associé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution de la société peut également être une conséquence de son annulation. Enfin elle aussi peut résulter de la liquidation des biens de la société.

• Causes de dissolution particulières à certains types de société

1. Causes de dissolution particulières aux SARL

La SARL peut être dissoute :

• A la demande de tout intéressé, au cas où le capital social est réduit à un montant inférieur au minimum légal (1.000.000 FCFA), à moins qu’il y ait augmentation corrélative du capital.
• Au cas où par suite des pertes constatées dans les états financiers de synthèse, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, à moins que la société ne réduise son capital ou que dans les 2 ans la société ne reconstitue ses capitaux propres jusqu’à ce que ceux-ci soient à la hauteur de la moitié au moins du capital social.

1. Causes de dissolution propres aux SA

La SA peut être dissoute :

• Au cas où le capital social est inférieur au minimum légal :

10.000.000 F CFA pour les sociétés ne faisant pas appel à l’épargne publique et 100.000.000 F CFA pour celles faisant Appel public à l’épargne ou inscrites à la bourse des valeurs.

• En cas de perte de plus de la moitié du capital social, à moins :
  • Qu’au plus tard à la clôture du 2^e exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, les Associés ne réduisent le capital social d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves.
  • Que dans le même délai, les associés n’aient reconstitué les capitaux propres, à concurrence d’une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

S’agissant de la diminution du nombre d’actionnaires, la société deviendra une SA unipersonnelle si le nombre d’associés est réduit à Un. Dans ce cas, il faudra adapter les statuts.

1. Causes de dissolution propres aux SNC

La SNC peut être dissoute :

• Au cas où une décision de faillite personnelle ou une interdiction d’exercer est prononcée contre un associé, à moins que la continuation de la société ne soit décidée à l’unanimité ou que les statuts n’aient prévu cette continuation.
• En cas de décès d’un associé, à moins que les statuts n’aient prévu la continuation avec les associés survivants ou avec les Héritiers du défunt.
• En cas de réunion de toutes les parts entre les mains d’un seul associé. Cependant, l’associé unique bénéficie d’un délai pour régulariser la situation.

La dissolution de la société doit être portée à la connaissance de l’administration fiscale et publiée au Registre du commerce et du crédit Mobilier (RCCM), puis dans un journal d’annonces légales. Il faut également procéder au partage ou à la liquidation des biens de la Société. Le liquidateur, qui peut être désigné par la société ou par décision de justice, désintéresse d’abord les créanciers, à commencer par les créanciers privilégiés, notamment les frais de justice, les salariés, le trésor public, etc. Le surplus des biens est attribué aux associés ; on appelle ce surplus distribué « boni de liquidation ».Pendant les opérations de liquidation et de partage, la personnalité morale de la société est maintenue.

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